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股份有限公司注册资本必须实缴吗?
一、 新公司法规定
十二届全国人大会第六次会议28日决定,对《公司法》作出修改,并自2014年3月1日起施行。
这次《公司法》修改主要涉及三方面。,将注册资本实缴登记制改为认缴登记制,取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司可以在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。
第二,放宽注册资本登记条件。
第三,简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时,不需要提交报告。
新修订的公司法已经取消了一般公司的注册资本要求,中国正式踏入“一元注册公司”的时代。同时,公司法规定的资本制也发生了巨大变化,法定资本制式微,条文规定更趋向折中资本制。一般公司在设立时已经无需事先实缴资本,只需认缴资本即可。但是,也并非所有公司的设立都没有注册资本要求和资本实缴要求,出于某些行业的市场监管需要,新修订的公司法规定:法律、行政法规和决定对某些公司的注册资本实缴和注册资本限额有规定的,从其规定。
二、实行注册资本认缴登记制
1、注册资本认缴制与实缴制的区别
新公司法实行注册资本认缴制,也就是,除法律、行政法规以及决定对公司注册资本实缴有另行的规定以外,取消了公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年期限内需缴足出资、投资公司在五年期限内需缴足出资、一人有限责任公司股东应一次性足额缴纳出资的这几项规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等等,并且记载于公司章程。
认缴制与实缴制不同,实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少,该公司的银行账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金,在一定程度上抑制了行业投资创业,降低了企业资本的营运效率。认缴制则是工商部门只登记公司承诺认缴的注册资本总额,不需要登记实收资本,且不再收取证明文件。认缴登记制度无需占用企业资金,可以有效提高资本运营效率,降低企业成本。
2、注册资本认缴制的好处
取消注册资本的限制、取消首期必需出资百分之二十以及剩余注册资本必需在2年期限内到位的要求、且不再要求提供报告等将使设立公司更为便捷,设立成本更为低廉,这也将更好的鼓励个体以及大学生进行创新,不断几次个体经济的发展,也将有助于提高我国整体的创新力。
3、在2005年之前,如果公司注册资本认缴100万,那就必须实缴100万;2005年后,公司注册资本认缴100万,必须先实缴20万,剩余的在两年内缴清。现在实缴制改为认缴制后,注册资本出资何时缴清没有时间限制了。以买房打比方,即2005年前的实缴登记制为100%首付,而现在的认缴登记制为零首付,这就降低了注册公司的门槛。
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股份有限公司的限额
注册资本500万元。
公司全体发起人的出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。
股份有限责任公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限责任公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担 连带责任。
(1)设立股份有限责任公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限责任公司的,应当采取募集设立方式;
(2)股份有限责任公司发起人,必须按照法律规定认购其应认购的股份,并承担公司筹办事务;
(3)以募集方式设立股份有限责任公司,必须经过授权的部门或者省级批准;
(4)股份有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额;
(5)股份有限责任公司注册资本的限额为币500万元。股份有限责任公司注册资本限额需高于上述所定限额的,由法律、行政法规另行规定。
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准备材料
1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;
2、全体股东签署的公司章程;
3、法人股东资格证明或者自然人股东身份证及其复印件;
4、董事、监事和经理的任职文件及身份证复印件;
5、指定代表或委托代理人证明;
6、代理人身份证及其复印件;
7、住所使用证明。
注:住所使用证明材料的准备,分为以下三种情况:
(1)若是自己房产,需要房产证复印件,自己的身份证复印件;
(2)若是租房,需要房东签字的房产证复印件,房东的身份证复印件,双方签字盖章的租赁合同,和租金;
(3)若是租的某个公司名下的写字楼,需要该公司加盖公章的房产证复印件,该公司营业执照复印件,双方签字盖章的租赁合同,还有租金。
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一人公司股东连带责任
《公司法》第六十四条规定了一人公司股东的连带责任:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。
一人公司是公司法的新增内容,一方面从投资者的角度出发放宽了公司进入市场的标准,另一方面也需要为公司的相对方考虑,以防止股东滥用有限责任的情况,从而做出这样的规定。据此,债权人可以提起诉讼,要求股东承担无限责任。并且明确规定了公司股东承担举证责任这一举证责任倒置的情况。原因也很明显,只有股东对自己的情况为了解,如果要让债权人在难以了解详细公司的情况下来承担举证责任就非常之困难了。
这也就要求一人公司在平时要尽到足够的谨慎和注意义务,需要有明确、完善的财务记录和相关材料。

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