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没有实缴注册资本股权转让印花税如何缴纳?
自2014年3月1日起,公司法的修改主要涉及以下三个方面:
,将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及决定对公司注册资本实缴另有规定的外,取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司可以在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程。
第二,放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及决定对公司注册资本低限额另有规定的外,取消了有限责任公司低注册资本3万元、一人有限责任公司低注册资本10万元、股份有限公司低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的出资比例;不再限制股东(发起人)的货币出资比例。
第三,简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时,不需要提交验资报告。
此次注册资本登记制度改革的核心,就是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制,并放宽注册资本登记条件。
那么,将注册资本实缴登记制改为认缴登记制后如何缴纳印花税呢?
税务规定
印花税暂行条例施行细则第七条规定,税目税率表中的记载资金的账簿,指载有固定资产原值和自有流动资金的总分类账簿,或者专门设置的记载固定资产原值和自有流动资金的账簿。其他账簿,指除上述账簿以外的账簿,包括日记账簿和各明细分类账簿。
《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》(国税发〔1994〕25号)规定,生产经营单位执行《企业财务通则》和《企业会计准则》后,其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的,就增加的部分补贴印花。
会计规定
《企业会计准则——应用指南》附录:《会计科目和主要账务处理》规定,“实收资本”科目核算企业接受投资者投入的实收资本。股份有限公司应将本科目改为“股本”科目。企业接受投资者投入的资本,借记“银行存款”“其他应收款”“固定资产”“无形资产”和“长期股权投资”等科目,按其在注册资本或股本中所占份额,贷记“实收资本”科目,按其差额,贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。“资本公积”科目核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。
注册资本实缴登记制度转变为认缴登记制度后,工商部门只登记公司认缴的注册资本,无需登记实收资本,不再收取验资证明文件。公司股东(发起人)应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定,并记载于公司章程。公司股东(发起人)认缴时因没有纳税资金来源,没有纳税能力,无需缴纳印花税,应遵循收付实现制原则,在实际收到出资时缴纳印花税。
收付实现制又称现金制或实收实付制是以现金收到或付出为标准,来记录收入的实现和费用的发生。按照收付实现制,收入和费用的归属期间将与现金收支行为的发生与否,紧密地联系在一起。换言之,现金收支行为在其发生的期间全部记作收入和费用,而不考虑与现金收支行为相连的经济业务实质上是否发生。权责发生制是相对于收付实现制而言的。
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股权架构怎么做?专业的股权结构是怎样的?
老板创业之初就必须注意的股权架构究竟是什么?它只是单纯的分配股权么?应该如何具体的操作?
为什么马云7.8%、刘强东16.2%的股权却能牢牢把握住控制权?他们是如何设计股权的?
股权架构是企业管理的核心问题
股权架构设计是什么?
股权架构的设计是为了明确合伙人的权,责,利,帮助创业公司的稳定发展,方便创业企业融资。另外,股权架构既是影响公司的控制权的一大因素,还是企业进入资本市场的必要条件。
所以说,在创业企业股权架构这一表象背后,暗藏着,或者说反映了创业企业生存、发展所需对接的各种资源,诸如团队、技术、资本、渠道等。因此,股权架构的设计,也就是要考虑如何找到企业发展所需的资源,并且将这些资源合理的拼接利用起来,实现企业和各利益相关者之间的共赢局面。这里所指的利益相关者不仅是合作伙伴,更是企业股东、高管、员工。
股权架构是公司治理结构的基础,公司治理结构则是股权架构的具体运行形式。不同的股权架构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的企业治理结构,终决定了企业的行为和绩效。
在互联网+的时代,老板们都应该明确:技术和知识在企业股权结构中所占的比重越来越大。人力资本是公司重要的资本,公司的管理制度实际上就是管理内外部的人,组织他们更好地为公司发展创造价值。
2,常见的股权架构类型
(1)一元股权架构
一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。
在这种结构下,所有中小股东的都是根据股权比例而决定的。这是简单的股权结构,需要重点避免的就是公司僵局的问题!实际中存在几个表决权“节点”:
1、一方股东持有出资比例达到33.4%以上的;
2、只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;
3、一方出资比例超过66.7%的;
4、有两股东且各方出资比例均分为50%的。
在这里,第三种出资比例意味着,公司在任何情形下都不会形成僵局,因为表决权比例已经高达“三分之二”以上,对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议,除非公司章程对股东须“同意”的人数作出低限制。为糟糕的是第四种,在两股东各占50%表决权的机制下,意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效,同理还有常见的均分股权的做法,这是个巨坑。
(2)二元股权架构
二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排,将股东进行分离设计。
我国的公司法修订后规定,章程可以约定同股不同权,当然,在股份公司下,只有不同类别的股东才能这样设计,同一类股票的应该是一致的。这种架构设计,适合那些,需要将分红权给某些合伙人,但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。这种股权架构在 国外非常普遍,例如Facebook在IPO时的招股书中,已明确将股权分为A、B股,扎克伯格通过大量持有具有高表决权的B类股来维系对公司的掌控;
(3)4×4股权架构
4X4股权架构设计的思路主要有三大步骤:
步:将公司股权这一大蛋糕首先分出投资人和创始人的份额;
第二步:考虑将剩余的蛋糕分给合伙人和员工,并且在合伙人和员工这两部分蛋糕中,再根据个人对公司的贡献细分每个人应得的股份;
第三步:查漏补缺,看按照前两步分得的股权是否有不合理之处,进行调整。
如何具体的操作4X4股权架构设计
(1)在进行股权设计的时候,先考虑一下下这些问题:
我们企业属于什么类型的企业?(人力驱动型、资金驱动型、资源驱动型等)
对于企业的发展来说,核心的资源是什么?
(注:企业所需要的资源可以分为:①资金②关系,包括可以为企业提供客户群、投资者、合作伙伴、或顾问等人脉关系③知识产权 ④企业所需的基础设施比如:办公楼、工作室、设备厂房等 ⑤ 人力资源 ⑥想法、创意
谁能提供企业所需的这些资源?
企业目前所掌握的资源有哪些?日后发展所需要的资源又有哪些?在所有的资源中哪些是企业长期所需要的,哪些又是一次性所满足企业所发展所需要的
如何才能确保企业拥有所需要的资源
3,如何通过股权架构设计来吸引融资?
投资人愿意投钱给初创企业,除了看重创业项目本身以及分析创始人能力等之外,在意的就是公司的组织架构和股权架构。一般投资者对企业的股权结构分配有什么样的喜好呢?
其一,投资者是比较反对股权的平均*
平均给企业带来的后果是没有人能承担起整个公司,也没有人能做主。投资者之所以偏向于让公司的核心人物掌握多数股权,主要原因在于让一个决策者产生对企业的控制权,不至于使企业无法做出有效的决策。让企业在初期实现快速成长的目标,从而使得投资人的投资能有兑现的可能。
其二,投资者还看重初创企业在创业初期有没有给股权调整预留空间。
企业会不断的发展,在未来肯定会有良好的合伙人加入,同时科学的公司管理制度一定要有股权激励。
考虑有没有给之后的员工激励和风投预留股权,是投资者在考察创业者是否有一个长远的眼光。考虑企业往后的发展还需要引进什么人才什么资源,不要在开始的时候就把股权分足。这时候就需要有一个股权池或期权池的概念,一般来说股权预留的比例大概在15%-20%左右。或者也可以把开始需要分配股权的每个人的股比都先降5%下来,放在股权池里。以后根据项目开展的不同阶段,每个人的不同贡献进行股权的调整。并且好是在早期建立股权池,因为晚期建立期权池股权就可能被投资人稀释。
其三,投资人更倾向于有明显梯度的股权架构。
举例:比如一般可以采取“创始人持股50-60%+联合创始人持股20-30%+预留股权池10-20%”的股权架构。
投资人对企业股权架构的喜好给予企业家设计股权架构一个参考和建议。但是,对于企业给予投资者的股权,也要有一定的准则。一般来说,给投资者股权的分配要遵循“投资者投大钱,占小股,得股权,需退出”的思路。
华一一直在强调要根据对企业的贡献大小来分配股权。资金对于任何一个企业都是至关重要且贡献直接的资源。但同时企业的股权也是很有限的。不能让投资者占大股,导致没有足够剩余的股权分给其他人,这样容易导致企业有钱却办不成事。
投资者获得的股权也只是暂时的,因为对投资者来说,获得企业股权并不是终的目的,而是要在企业升值后将股权变现。而企业也需要在之后的融资中,有一定的股权份额分给新的投资者。因此,要设定好投资者的退出机制。
4,如何保护老板手中的控制权?
站在创始人的角度,要让其不违初衷的为企业服务,前提条件是创始人要始终对企业有足够的控制权。正如前面所提到的,在创业初期,创始人所占股权比例应该较大,好是一股独大,达到既能对企业控制,又不至于显失公平的程度。
当然,创始人在初期拥有的大股在之后是有可能会被稀释的。比如在实践中,大部分企业用于员工激励的股权都先由创始人代持,还有在遇到急需引进对企业至关重要的资源时,也很可能需要用股权兑换,这时也是由创始人让出股份的可能大。
并且,在初期,股权份额可以由创始人和合伙人商量而定,但是随着企业的发展,经过几轮融资之后,股权结构的变化也许就不是由创始人说了就算的了。所以,我们还需要提前做好措施,来维护创始人对企业的控制权。
实现控制权直接有效的方法是股权控制。前面提到的设置二元股权架构就能派上用场:让创始人或创始团队拥有更多具有高表决权的股票,而其他对企业决策起不到大作用的人获得更多低表决权的股票,来实现对企业的控制;如果企业不想要设置二元股权的形式
除此之外,创始人(或是创始团队)还可以通过投票权委托、一致行动人,或者是设置持股实体来持有小股东所持有的股权等方法来维护创始人对企业的控制。
(1)投票权委托:
让其他的小股东签署授权委托书,将公司所持有的表决权授予给创始人,并且,好是约定委托的表决权不可注销的,或者约定一个比较长的授权期限。
(2)一致行动人:
创始股东跟创始团队的其他小股东一起签署一致行动协议,就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志去表决,其他的股东与创始股东意见不一致的时候,按照创始股东意志进行表决。
(3)设置一个持股实体来持有小股东所持有的股权:,尤其是有限责任公司,可以直接在公司章程里约定创始人的每一股股权拥有多个表决权(譬如10个),这样能够大大地增加创始股东在股东会的表决;
持股实体的形式有两种:
一种是有限责任公司,一股将创始股东设为这个公司的法定代表人,的董事、经理,这样的话这个有限责任公司就由创始人实际控制,因此这个持股实体所代表的表决权就由这个创始股东实际控制。
另外一种是有限合伙企业,创始人股东要作为有限合伙企业的普通合伙人(GP),其他股东为有限合伙人(LP)。有限合伙企业是由普通合伙人来控制的,有限合伙人是不能参与有限合伙的经营管理和决策的,因此创始股东也就控制了这个有限合伙企业所持有的目标公司的表决权。
除了用积极主动的增加创始人在公司的控制权的方法外,还可以通过赋予创始人对一些重大事项的否决权,重大事项包括合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司重大资产的出售、公司的审计、重大人士任免、董事会变更等等,有了否决权,即使创始人的股权低于50%,在公司的股东会层面做决定的时候,没有他的同意表决也不能通过,起到一个防御性的作用。
把投资人和创始人这两块蛋糕分好后,第二步是分合伙人和员工的股权,也就是股权激励制度,考虑让哪些合伙人和员工分得股权,分得股权的份额又是多少?
对于如何确定被激励人?如何配股?首先,企业家应该问自己这么几个问题:
企业目前所掌握的资源有哪些?日后发展需要的资源又有哪些?在所有的资源中哪些是企业长期需要的,哪些又是一次性满足企业发展需要的?
资源也是有长期资源和短期资源之分的。
所谓短期资源,是给企业提供短期贡献的,为企业解决某一个时期内的问题的资源。比如说某投资人提供公司设立时所需要的政策优惠,或者某合伙人提供公司完成某一项任务所需要的技术,但之后公司不再需要此技术的。
在分股权时,我们要考虑清楚,对于短期资源提供者建议不要分得过多的股权。因为这种短期资源对企业所做出的贡献仅体现在很短的时间内,当企业度过那个时期,该资源提供者于企业而言,已提供不了任何帮助,却占据着部分股权。如果说,在某个时期,企业确实急需这类资源的,那也不能急于用股权去换得该资源,而是可以考虑换种形式与资源提供者进行交易,比如说直接用资金买资源,或者相互之间谈项目合作,当资源达成后,给资源提供者一定的提成。
而对于长期资源提供者来说,其为企业提供的资源是长期能有贡献产出的,这时就要考虑是否需要根据贡献的大小给他们分得相应股权了。
股权激励不是让公司所有人成为股东,而是让公司所有人都有机会成为股东。股权激励的核心目的并非仅仅在于培养了多少个股东,而更在于打造了多少个像老板一样思考和行动的小老板、合伙人。
奉送大家一句话,真格基金的徐小平说过:不要用兄弟情谊追求共同利益,要用共同利益追求兄弟情义。
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股权转让的条件
 由于有限责任公司在本质上是资合公司,这就决定了它必须维持公司资本,在股东不愿和无力拥有其股权时,不得抽回出资,而只能转让于他人,所以转让股权就成了有限责任公司股东退出公司的选择。同时,有限责任公司的建立又以股东间的信任为基础,具有一定的人合性,股东之间的依赖和股东的稳定对公司有着至关重要的作用,这使得股东的股权转让不象股份有限公司的股权转让那么自由,所以各国公司法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严格的条件限制,这些条件限制主要包括实质要件和形式要件。
  1、实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。
  (1)内部转让条件
因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即的大小,对重视人合因素的有限责任公司来讲,其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以,对内部转让的实质要件的规定不很严格,通常有以下三种情形:一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。
(2)外部转让的限制条件
有限责任公司具有人合属性,股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉,所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权,多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制实际上是一种强制限制,其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让,特别是向公司外第三人的转让,必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制,其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求,而是将此问题交由股东自行处理,允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。
  2、形式要件
  股权转让除满足上述实体条件外,一般还具有形式上的要件,所谓股权转让的形式要件,既涉及股权转让协议的形式缔结;也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续,对于股权转让的形式要件,许多国家的公司法都作了明确规定
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股权变更流程介绍:
申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请,经受理审查员初审通过,开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的,在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。
工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的,当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的,出具《企业登记材料需要核实事项告知书》,工商必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。
工商行政在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外),申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

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