南海股权转让报价
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产品描述

股权转让形式:
有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
股权转让后及时办理股权变更
1、股权转让完成后,目标公司应当注销原股东的出资证明书,并新加入股东签发出资证明书,并需要修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名、住处、出资额等。
2、有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。
需要强调的是,变更登记的同时应提交新股东的法人资格证明或自然人的明及修改后的公司章程。
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股权转让的税务处理
股权转让的税务处理应分别股权的购买方、股权的转让方、被买卖股权的企业(目标企业)进行分析。
首先分析目标企业。股权转让中目标企业可以解散,也可以不解散。如果不解散,则无论股权是部分转让还是全部转让,目标企业作为法人的地位没有改变,所有的纳税事项均由目标企业延续,股权转让交易不会使目标企业产生纳税事项。如果目标企业解散,其股权转让的交易实际上就是收购企业吸收合并目标企业,其税收处理为:
(1)关于所得税。目标企业是否就转让中的所得缴纳所得税取决于收购企业支付的价款中非股权支付额的份额。如果除收购企业股权以外的现金、有价证券和其他资产不高于所支付股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的,经税务机关审核确认,为免税合并;否则,为应税合并。
(2)关于流转税。根据国税函[2002]165号文《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》的规定,“转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,其转让价格不仅仅是由资产价值决定的,与企业销售不动产,转让无形资产的行为完全不同。因此,转让企业产权的行为不属于营业税征收范围,不应征收营业税。”国税函[2002]420号文《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》规定,“转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,因此,转让企业全部产权涉及的应税货物的转让,不属于增值税的征税范围,不征收增值税。” 也就是说,无论是应税合并还是免税合并,目标企业都无需缴纳流转税。
(3)关于土地增值税。根据财税[1995]48号《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》第三条,“在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税。”
再看收购企业。如果目标企业不解散,则无论收购企业是部分还是全部收购股权,收购企业不涉及任何纳税事项。如果目标企业解散,目标企业所有的资产负债都纳入到收购企业的账上。会计上按同一控制还是非同一控制将资产负债按账面价值(同一控制)或评估价值(非同一控制)入账,税收上按免税合并还是应税合并将计税基础确定为原账面价值(免税合并)或评估价值(应税合并)。此外,根据财税[2008]175号文《关于企业改制重组若干契税政策的通知》第三条的规定:“两个或两个以上的企业,依据法律规定、合同约定,合并改建为一个企业,且原投资主体存续的,对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属,免征契税。”
后分析转让方。股权转让方的税务处理因转让方是法人还是自然人而有所不同。如果是法人,发生的股权转让所得应计入当期的应税所得额;股权转让损失可以在税前扣除,但每一纳税年度扣除的股权转让损失,不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得,超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。如果是自然人,其股权的转让因目标企业是上市公司还是非上市公司而不同。如果是上市公司,则个人转让股票的所得暂免征个人所得税;如果是非上市公司,则个人转让股权的所得比照“财产转让所得”由收购方代扣代缴个人所得税。
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股权架构怎么做?专业的股权结构是怎样的?
老板创业之初就必须注意的股权架构究竟是什么?它只是单纯的分配股权么?应该如何具体的操作?
为什么马云7.8%、刘强东16.2%的股权却能牢牢把握住控制权?他们是如何设计股权的?
股权架构是企业管理的核心问题
股权架构设计是什么?
股权架构的设计是为了明确合伙人的权,责,利,帮助创业公司的稳定发展,方便创业企业融资。另外,股权架构既是影响公司的控制权的一大因素,还是企业进入资本市场的必要条件。
所以说,在创业企业股权架构这一表象背后,暗藏着,或者说反映了创业企业生存、发展所需对接的各种资源,诸如团队、技术、资本、渠道等。因此,股权架构的设计,也就是要考虑如何找到企业发展所需的资源,并且将这些资源合理的拼接利用起来,实现企业和各利益相关者之间的共赢局面。这里所指的利益相关者不仅是合作伙伴,更是企业股东、高管、员工。
股权架构是公司治理结构的基础,公司治理结构则是股权架构的具体运行形式。不同的股权架构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的企业治理结构,终决定了企业的行为和绩效。
在互联网+的时代,老板们都应该明确:技术和知识在企业股权结构中所占的比重越来越大。人力资本是公司重要的资本,公司的管理制度实际上就是管理内外部的人,组织他们更好地为公司发展创造价值。
2,常见的股权架构类型
(1)一元股权架构
一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。
在这种结构下,所有中小股东的都是根据股权比例而决定的。这是简单的股权结构,需要重点避免的就是公司僵局的问题!实际中存在几个表决权“节点”:
1、一方股东持有出资比例达到33.4%以上的;
2、只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;
3、一方出资比例超过66.7%的;
4、有两股东且各方出资比例均分为50%的。
在这里,第三种出资比例意味着,公司在任何情形下都不会形成僵局,因为表决权比例已经高达“三分之二”以上,对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议,除非公司章程对股东须“同意”的人数作出低限制。为糟糕的是第四种,在两股东各占50%表决权的机制下,意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效,同理还有常见的均分股权的做法,这是个巨坑。
(2)二元股权架构
二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排,将股东进行分离设计。
我国的公司法修订后规定,章程可以约定同股不同权,当然,在股份公司下,只有不同类别的股东才能这样设计,同一类股票的应该是一致的。这种架构设计,适合那些,需要将分红权给某些合伙人,但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。这种股权架构在 国外非常普遍,例如Facebook在IPO时的招股书中,已明确将股权分为A、B股,扎克伯格通过大量持有具有高表决权的B类股来维系对公司的掌控;
(3)4×4股权架构
4X4股权架构设计的思路主要有三大步骤:
步:将公司股权这一大蛋糕首先分出投资人和创始人的份额;
第二步:考虑将剩余的蛋糕分给合伙人和员工,并且在合伙人和员工这两部分蛋糕中,再根据个人对公司的贡献细分每个人应得的股份;
第三步:查漏补缺,看按照前两步分得的股权是否有不合理之处,进行调整。
如何具体的操作4X4股权架构设计
(1)在进行股权设计的时候,先考虑一下下这些问题:
我们企业属于什么类型的企业?(人力驱动型、资金驱动型、资源驱动型等)
对于企业的发展来说,核心的资源是什么?
(注:企业所需要的资源可以分为:①资金②关系,包括可以为企业提供客户群、投资者、合作伙伴、或顾问等人脉关系③知识产权 ④企业所需的基础设施比如:办公楼、工作室、设备厂房等 ⑤ 人力资源 ⑥想法、创意
谁能提供企业所需的这些资源?
企业目前所掌握的资源有哪些?日后发展所需要的资源又有哪些?在所有的资源中哪些是企业长期所需要的,哪些又是一次性所满足企业所发展所需要的
如何才能确保企业拥有所需要的资源
3,如何通过股权架构设计来吸引融资?
投资人愿意投钱给初创企业,除了看重创业项目本身以及分析创始人能力等之外,在意的就是公司的组织架构和股权架构。一般投资者对企业的股权结构分配有什么样的喜好呢?
其一,投资者是比较反对股权的平均*
平均给企业带来的后果是没有人能承担起整个公司,也没有人能做主。投资者之所以偏向于让公司的核心人物掌握多数股权,主要原因在于让一个决策者产生对企业的控制权,不至于使企业无法做出有效的决策。让企业在初期实现快速成长的目标,从而使得投资人的投资能有兑现的可能。
其二,投资者还看重初创企业在创业初期有没有给股权调整预留空间。
企业会不断的发展,在未来肯定会有良好的合伙人加入,同时科学的公司管理制度一定要有股权激励。
考虑有没有给之后的员工激励和风投预留股权,是投资者在考察创业者是否有一个长远的眼光。考虑企业往后的发展还需要引进什么人才什么资源,不要在开始的时候就把股权分足。这时候就需要有一个股权池或期权池的概念,一般来说股权预留的比例大概在15%-20%左右。或者也可以把开始需要分配股权的每个人的股比都先降5%下来,放在股权池里。以后根据项目开展的不同阶段,每个人的不同贡献进行股权的调整。并且好是在早期建立股权池,因为晚期建立期权池股权就可能被投资人稀释。
其三,投资人更倾向于有明显梯度的股权架构。
举例:比如一般可以采取“创始人持股50-60%+联合创始人持股20-30%+预留股权池10-20%”的股权架构。
投资人对企业股权架构的喜好给予企业家设计股权架构一个参考和建议。但是,对于企业给予投资者的股权,也要有一定的准则。一般来说,给投资者股权的分配要遵循“投资者投大钱,占小股,得股权,需退出”的思路。
华一一直在强调要根据对企业的贡献大小来分配股权。资金对于任何一个企业都是至关重要且贡献直接的资源。但同时企业的股权也是很有限的。不能让投资者占大股,导致没有足够剩余的股权分给其他人,这样容易导致企业有钱却办不成事。
投资者获得的股权也只是暂时的,因为对投资者来说,获得企业股权并不是终的目的,而是要在企业升值后将股权变现。而企业也需要在之后的融资中,有一定的股权份额分给新的投资者。因此,要设定好投资者的退出机制。
4,如何保护老板手中的控制权?
站在创始人的角度,要让其不违初衷的为企业服务,前提条件是创始人要始终对企业有足够的控制权。正如前面所提到的,在创业初期,创始人所占股权比例应该较大,好是一股独大,达到既能对企业控制,又不至于显失公平的程度。
当然,创始人在初期拥有的大股在之后是有可能会被稀释的。比如在实践中,大部分企业用于员工激励的股权都先由创始人代持,还有在遇到急需引进对企业至关重要的资源时,也很可能需要用股权兑换,这时也是由创始人让出股份的可能大。
并且,在初期,股权份额可以由创始人和合伙人商量而定,但是随着企业的发展,经过几轮融资之后,股权结构的变化也许就不是由创始人说了就算的了。所以,我们还需要提前做好措施,来维护创始人对企业的控制权。
实现控制权直接有效的方法是股权控制。前面提到的设置二元股权架构就能派上用场:让创始人或创始团队拥有更多具有高表决权的股票,而其他对企业决策起不到大作用的人获得更多低表决权的股票,来实现对企业的控制;如果企业不想要设置二元股权的形式
除此之外,创始人(或是创始团队)还可以通过投票权委托、一致行动人,或者是设置持股实体来持有小股东所持有的股权等方法来维护创始人对企业的控制。
(1)投票权委托:
让其他的小股东签署授权委托书,将公司所持有的表决权授予给创始人,并且,好是约定委托的表决权不可注销的,或者约定一个比较长的授权期限。
(2)一致行动人:
创始股东跟创始团队的其他小股东一起签署一致行动协议,就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志去表决,其他的股东与创始股东意见不一致的时候,按照创始股东意志进行表决。
(3)设置一个持股实体来持有小股东所持有的股权:,尤其是有限责任公司,可以直接在公司章程里约定创始人的每一股股权拥有多个表决权(譬如10个),这样能够大大地增加创始股东在股东会的表决;
持股实体的形式有两种:
一种是有限责任公司,一股将创始股东设为这个公司的法定代表人,的董事、经理,这样的话这个有限责任公司就由创始人实际控制,因此这个持股实体所代表的表决权就由这个创始股东实际控制。
另外一种是有限合伙企业,创始人股东要作为有限合伙企业的普通合伙人(GP),其他股东为有限合伙人(LP)。有限合伙企业是由普通合伙人来控制的,有限合伙人是不能参与有限合伙的经营管理和决策的,因此创始股东也就控制了这个有限合伙企业所持有的目标公司的表决权。
除了用积极主动的增加创始人在公司的控制权的方法外,还可以通过赋予创始人对一些重大事项的否决权,重大事项包括合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司重大资产的出售、公司的审计、重大人士任免、董事会变更等等,有了否决权,即使创始人的股权低于50%,在公司的股东会层面做决定的时候,没有他的同意表决也不能通过,起到一个防御性的作用。
把投资人和创始人这两块蛋糕分好后,第二步是分合伙人和员工的股权,也就是股权激励制度,考虑让哪些合伙人和员工分得股权,分得股权的份额又是多少?
对于如何确定被激励人?如何配股?首先,企业家应该问自己这么几个问题:
企业目前所掌握的资源有哪些?日后发展需要的资源又有哪些?在所有的资源中哪些是企业长期需要的,哪些又是一次性满足企业发展需要的?
资源也是有长期资源和短期资源之分的。
所谓短期资源,是给企业提供短期贡献的,为企业解决某一个时期内的问题的资源。比如说某投资人提供公司设立时所需要的政策优惠,或者某合伙人提供公司完成某一项任务所需要的技术,但之后公司不再需要此技术的。
在分股权时,我们要考虑清楚,对于短期资源提供者建议不要分得过多的股权。因为这种短期资源对企业所做出的贡献仅体现在很短的时间内,当企业度过那个时期,该资源提供者于企业而言,已提供不了任何帮助,却占据着部分股权。如果说,在某个时期,企业确实急需这类资源的,那也不能急于用股权去换得该资源,而是可以考虑换种形式与资源提供者进行交易,比如说直接用资金买资源,或者相互之间谈项目合作,当资源达成后,给资源提供者一定的提成。
而对于长期资源提供者来说,其为企业提供的资源是长期能有贡献产出的,这时就要考虑是否需要根据贡献的大小给他们分得相应股权了。
股权激励不是让公司所有人成为股东,而是让公司所有人都有机会成为股东。股权激励的核心目的并非仅仅在于培养了多少个股东,而更在于打造了多少个像老板一样思考和行动的小老板、合伙人。
奉送大家一句话,真格基金的徐小平说过:不要用兄弟情谊追求共同利益,要用共同利益追求兄弟情义。
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如何确定股权转让的价格?
股权转让的价格和股东的出资额有一定关系,但不。
1、股权转让价格=0
这种情况比较特殊,一般是出现在股权赠送或者股东认缴的出资尚未缴付且公司未发生实际经营的情况下。
比如,张三和李四注册成立一家公司,注册资本20万,其中张三认缴出资30%,李四认缴出资70%,公司注册成立后,张三和李四均没有任何实际出资,公司也一直没有任何实际业务。
现王五想和李四合作利用这个公司主体开始业务,张三同意将其持有公司股份转让给王五,因张三实际出资为0,且公司没有任何业务发生,可以选择0转让对价转让股份给王五(实际工商办理变更的时候可能会是按照1元的转让对价办理)
2、股权转让价格=实际出资额
公司股东有实际出资额,即其股份形成的成本,股东在转让其名下股权时可以按照实际出资的金额进行转让。
比如上例中,张三认缴出资30%,即6万元,但是实际出资2万元,那么在转让其股权时可以选择按照2万元的价格进行转让。
3、股权转让价格=公司净资产持股比例
公司如果有实际开展业务,可以参照公司的净资产来确定股权转让价格。
同举例,公司有实际业务开展,张三在转让股权前请第三方机构对公司的净资产进行审计,确定公司净资产为50万(大于20万),按照张三30%的持股比例,对应的份额为15万(大于出资成本6万),此时可以按照15万的价格转让其股权。
如经过审计,公司的净资产仅有10万元,张三30%的持股对应的份额为3万(小于出资成本6万),此时的股权转让价格可以确定为3万元。
4、股权转让价格=公司融资估值持股比例
这种情况多发生在未上市公司,且近期有过融资经历的情况下,可以按照公司当前的估值和股东的持股比例计算出相应的转让价格。
依然是上述例子,张三和李四成立的公司,虽然注册资本仅20万(假设已完成实际出资义务),(张三持股30%,李四持股70%),但是发展势头良好,有过几轮融资经历,近一次融资对公司的估值为2000万元,则张三所持股份对应的估值为=2000*30%=600万,此时,股权转让的价格可以等于600万。
5、股权转让价格=每格持股总数
多为股份有限公司且有活跃的每格的情况下(已经上市的股权转让也属于这种情形),因为有活跃的市场,每格可以根据市场确定,直接乘以持股的总数即可。
6、股权转让价格=双方约定价格
除了上述的情形外,股权转让的双方可以自行约定转让的价格,前提是不能违法法律规定,如无合理理由,股权转让的价格低于其取得成本,将可能面临核定征收计税的情形。
-/gbadcbh/-

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