南海周边股权转让 转让
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股权转让是股东(转让方)与他人(受让方)双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生,故股权转让应为契约行为,须以协议的形式加以表现。
持份转让与股份转让
持份转让,是指持有份额的转让,在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让,根据股份载体的不同,又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让,实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让,也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让,是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。
书面股权转让与非书面股权转让
股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定,股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式(公证)来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生,尤其以股票为表现形式的股权转让,通过非书面的形式更能有效快速地进行。
即时股权转让与预约股权转让
即时股权转让,是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转让,为预约股权转让。中国《公司法》百四十二条规定,发起人持有的该公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、管理人员应当向公司申报所持有的该公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的百分之二十五;所持该公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的该公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、管理人员转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。为规避此项法律规定,发起人与他人签署于附期间的公司设立1年之后的股权转让协议,以及董事、监事、经理与他人签署附期限的股权转让协议,即属于预期股权转让。
公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让
公司参与股权转让,表明股权转让事宜已获得公司的认可,因而可以视为股东资格的名义更换但已实质获得了公司的认同,这是公司参与股权转让为积极的意义。但同时还提醒大家,中国诸多公司参与的股权转让现象中,未经股权转让各方邀请或者未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。
有偿股权转让与无偿股权转让
有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。在实践中,要注意的是,如果股东单方以赠与的方式转让其股权的,受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示,受赠人接受股权赠与,股权发生转让;受赠人放弃股权赠与,股权未发生转让。
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二、公司股权变更需要的资料?
1、股权转让协议(现在深圳已经取消股权转让公证手续了);
2、公司原股东的股东会决议(说明同意股权转让,原股东放弃优先购买权);
3、公司新股东的股东会决议(通过章程修正案、涉及公司监事变更的也要在此说明);
4、章程修正案;
5、公司营业执照正、副本,公章;
6、工商局领取的表格一套(也可网上下载)
5、针对股权转让手续,去窗资料时需要验新老股东的身份证原件。
三、股权转让是否需要股东到场?
之前,深圳公司做股转需要办理公证或者见证,才能去工商局做股权转让。
目前,公证和见证的手续已经取消了,所以直接去工商局做股转。做股转的时候,需要提供所有涉及股权变更的新、旧股东的身份证原件,股东无需到场。
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有限责任公司的股权转让案例解析
有限公司股权转让纠纷案
一、案情:
甲乙丙三人在上海成立一家美容有限责任公司,注册资本30万,三人各出资10万。2008年5月11日,三位股东(作为甲方)与丁(作为乙方)签订公司转让合同书,约定甲方转让美容公司100%股权,转让费总额为42万元,转让日期为2008年5月11日。 2008年5月12日,美容公司形成股东会决议,同意甲、乙分别将其33.33%的股权转让给丁,其他股东放弃优先购买权。 2008年5月12日,甲与丁签订股权转让协议,约定:甲将所持有的美容公司33.33%股权作价14万元转让给丁,丁应于协议签订之日起当日内,向甲付清全部股权转让价款。此后,丁向甲支付股权转让款12万元,尚欠转让款2万元未付。此外,丁还与乙签订了股权转让协议。上述股权转让已办理相关工商变更登记手续。甲随后向上海浦东新区法院起诉丁,要求支付2万元转让款及利息。
二、一审判决(上海浦东新区法院2008)
法院认为,甲、丁之间的股权转让属甲向股东以外的人转让股权,美容公司已就此转让事宜召开股东会,公司股东对此转让行为不持异议。甲、丁及乙、丙虽于2008年5月11日签订公司转让合同书,约定甲乙丙将全部股权转让给丁,但此后,仅有甲、乙与丁签订股权转让协议,丙并未转让股权。而2008年5月11日的公司转让合同书对合同义务的约定均是针对甲乙丙三人,因此该公司转让合同书并未实际履行。此外,甲、丁之间的股权转让协议签订于公司转让合同书之后,且双方已据此办理了工商变更登记手续,因此,丁应按双方之间的股权转让协议履行。至于甲、丁之间股权转让协议签订前的未尽事宜,丁或美容公司如有证据,可另行主张,不构成丁拒绝向甲支付剩余转让款的抗辩事由。综上,对甲要求丁支付转让款及承担利息损失的诉讼请求予以支持。法院依照《共和国公司法》第七十二条第二款、第三款之规定,作出如下判决:
(一)、丁应于判决生效之日起十日内向甲支付股权转让款2万元;
(二)、丁应于判决生效之日起十日内赔偿甲利息损失(以2万元为基数,自2008年5月13日至2008年8月13日,按同期银行3个月期定期存款利率标准计算)。
三、二审判决(上海一中院2008)
原审法院判决后,丁不服,上诉于上海一中院称, 2008年5月11日的公司转让合同书是确定各方义务的协议,应按此合同履行,请求撤销原审判决,改判驳回甲在原审时提出的诉讼请求。二审法院经审理查明,原审法院认定的事实正确无误,法院予以确认。
二审法院认为,上诉人丁与甲乙丙四人签订的公司转让合同书以及丁与甲签订的股权转让协议为各方意志的真实体现,均属合法有效,各方均应以上述合同或协议约定内容履行各自义务。甲、丁签订的股权转让协议形成日期在公司转让合同书之后,故可以认定此系丁与甲对公司转让合同书中有关股权转让金额以及付款时间的重新约定,有关金额和支付时间应以该份股权转让协议为准,双方应按照该约定履行各自的义务。现甲已然按照股权转让协议将本人名下的全部美容公司股权过户至丁名下,丁本应遵从协议之约定支付相应的股权转让款。然而,丁仅支付了其中的12万元,余款2万元未及时付清,该行为显属违约,理应承担支付剩余股权转让款和相应利息损失的违约责任。综上所述,上诉人丁的上诉请求不成立,原审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。
四、律师简评:
就《公司法》而言,本案主要涉及有限责任公司股权转让的问题。《公司法》第72条规定“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”至于股份公司的股权转让,《公司法》有着更加严格的要求。具体条文是《公司法》第五章第二节。
南海周边股权转让
由于转让股权后,不再对转让股权享有分红权益,而是瞬间将股权转变成财产,因此,股权转让过程中,转让方需要交纳各种税费。
除了股权转让的双方要按万分之五税率缴纳印花税,对于股权转让所得,
如果转让方是自然人,按照股权转让收入减除股权取得成本及合理税费后的差额,适用“财产转让所得”项目20%的税率交纳个人所得税;
如果转让方是公司,则需要涉及的税费较多,具体包括:企业所得税、增值税、契税、印花税等等。
知道了要交哪些税,总得了解一下转让流程吧,办事省心。
因为公司股东变更涉及公司资产的变动,工商局为了风险小化,会要求涉及的当事人到现场签字按手印,以确保变更的过程所有当事人都知情,把整个事情的风险让当事人自己承当。
公司股东变更流程简单,主要是股权转让的过程,通过办理的过程来看,没有什么复杂的地方,只要按照要求办理就可以了。
股东变更受理机构:企业所在地归属的工商行政。
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